Qué es una due diligence y por qué es importante

Una due diligence es una auditoría para analizar el estado real de una empresa o proyecto. Detrás de cada cifra prometedora de un pitch deck (una presentación visual breve) puede haber un contrato mal planteado, una tecnología menos madura de lo anunciado o una deuda que no aparecía en las primeras presentaciones.

Ahí se encuentra el valor de este análisis detallado que permite contrastar lo comunicado con la realidad del negocio y reducir la incertidumbre antes de comprometer capital.

Entender qué es exactamente una due diligence, qué examina, cómo se estructura y por qué importa resulta clave para tomar decisiones con fundamento.

¿Qué es una due diligence o diligencia debida?

Una due diligence (diligencia debida en español) es un proceso de análisis estructurado que permite conocer el estado real de una empresa, un activo o una operación antes de tomar una decisión ante una compra, una inversión, una fusión o la firma de un contrato. Su objetivo principal es el de reducir la incertidumbre.

En esta investigación pormenorizada se validan datos comunicados “sobre el papel”, en la presentación visual del proyecto o pitch deck. Esto permite detectar riesgos o valorar si una operación encaja con los objetivos planteados.

¿Qué analiza una due diligence y para qué sirve?

Una due diligence examina áreas críticas de una empresa porque su objetivo es ofrecer una visión real y completa antes de una operación. El análisis suele cubrir el estado financiero y contable, la situación fiscal y legal, los aspectos tecnológicos y la situación laboral, incluyendo contratos, salarios y condiciones del equipo.

Asimismo, también puede revisar el modelo de negocio, el posicionamiento en el mercado, la estructura organizativa, el cumplimiento normativo e, incluso, criterios reputacionales como la responsabilidad medioambiental, social y de gobernanza.

Toda esta información sirve para:

• Contrastar la información presentada por la empresa con la documentación real.
• Detectar incoherencias entre la comunicación y la situación efectiva del negocio.
• Contar con una base objetiva para valorar la oportunidad y decidir si continuar o no con una operación.

Este tipo de auditoría actúa como filtro para mejorar la calidad de las operaciones.

Tipos de due diligence

Según el enfoque del análisis, puedes trabajar en diferentes tipos de due diligence:

• Financiera: pone el foco en la salud económica del proyecto. Revisa las cuentas, la deuda, la estructura de capital y las proyecciones, además de contrastar con la documentación contable real para detectar incoherencias.
• Legal: examina la estructura societaria, los pactos entre socios, los contratos clave y los litigios abiertos que puedan existir, así como el cumplimiento de las normativas aplicables. Cuando procede, en función del tipo de operaciones, también pueden analizarse las rondas anteriores y otros acuerdos que puedan condicionar la transacción.
• Comercial y operativa: se centra en analizar si el modelo de negocio es sólido, si existe tracción real (si el mercado responde bien al producto o servicio y si genera valor o impacto real) y si el proyecto puede escalar. Los indicadores que importan en este tipo de due diligence son la rentabilidad por unidad de negocio, la concentración de clientes o la posición frente a la competencia.
• Propiedad intelectual: en este caso se verifican patentes, licencias, know how y la libertad de operación. Con ello se busca confirmar que la empresa no vulnera derechos de terceros y protege bien sus activos intangibles.
• Fiscal y laboral: revisa las obligaciones tributarias, situación de la plantilla, contratos y posibles contingencias. En muchos casos, este bloque es donde aparecen riesgos que pueden alterar el precio o plantear la necesidad de exigir garantías adicionales en el contrato.
• Tecnológica: se centra en la tecnología de la empresa, como el código, arquitectura, infraestructura, propiedad intelectual o deuda técnica. Suele darse en empresas donde la tecnología es el producto o donde condiciona el valor.
• Ampliada: algunos inversores añaden otros tipos de verificaciones como la reputación de los fundadores y del equipo directivo o la valoración ESG para entender el impacto medioambiental, social y de gobierno corporativo de la compañía.

¿Cómo es el proceso de due diligence?

El proceso de due diligence es un investigación exhaustiva que, en su forma más clásica, suele seguir a la firma de una carta de intenciones (LOI, del inglés letter of intent) y antes de formalizar el contrato de compraventa definitivo (SPA, del inglés Share and Purchase Agreement).

Sin embargo, la compraventa no es el único contexto en que se realiza. Puede aplicarse antes de una fusión, de una inversión de capital o una alianza estratégica.

Suele durar entre 4 y 8 semanas, en función de la complejidad de la empresa y la operación. En todo caso, los pasos que suelen seguirse son los siguientes:

1. Preparación: el comprador o inversor selecciona al equipo de expertos que va a necesitar (auditores, consultores, etc.) y define el tipo de due diligence y los periodos que necesita revisar. Se firma un acuerdo de confidencialidad (NDA, del inglés Non-Disclosure Agreement) con la empresa para proteger la información sensible.
2. Solicitud y recopilación de información: el comprador o inversor entrega una checklist de los documentos para que la compañía auditada entregue la documentación. Normalmente, se utiliza por comodidad y seguridad un virtual data room (VDR), un espacio seguro en la nube donde los asesores o personal indicado pueda acceder a libros contables, registros o contratos.
3. Análisis y verificación: los especialistas analizan la información, verificando que se cumple con las normas tributarias, licencias y situaciones laborales, en función de cada proyecto y la naturaleza de la auditoría. Asimismo, pueden organizarse sesiones de preguntas y respuestas (Q&A) destinadas a aclarar dudas y solicitar, cuando es necesario, información adicional.
4. Identificación y cuantificación de riesgos: Los riesgos que puedan detectarse (como contingencias ocultas o incumplimientos) se clasifican en función de su gravedad (alto, medio, bajo) e impacto económico. El objetivo es valorar si son asumibles o es preciso modificar la estructura de la operación.
5. Emisión del informe final: tras la due diligence se redacta un informe detallado con las conclusiones más relevantes, tanto las positivas como las negativas. El documento incluye recomendaciones que van a ayudar al comprador o inversor a tomar una decisión informada.
6. Negociación final y toma de decisiones: las conclusiones extraídas del informe final sirven para ajustar precios y condiciones, definir garantías y cláusulas de protección del SPA. Finalmente, se decide si se cierra la operación, se condiciona o se abandona.
7. Supervisión continua tras la transacción: puede ocurrir que la operación no concluya con el cierre del acuerdo sino que se mantenga con una vigilancia activa para tratar cambios del mercado o nuevos requisitos regulatorios.

Ejemplos de due diligence

Un ejemplo habitual de due diligence es la compra de una empresa. El comprador revisa la documentación existente financiera, legal, fiscal, laboral y tecnológica, según el caso, para saber cuáles son los riesgos, fortalezas y debilidades del proyecto.

Otros escenarios pueden darse en la compra de una vivienda (donde se comprueba su titularidad y si existen cargas o limitaciones), en la adquisición de materias primas o la selección de proveedores internacionales, donde es preciso verificar el origen, legalidad y condiciones de cada operación.

Como ves, el proceso de due diligence es una seguridad que fomenta las buenas prácticas en las compraventas, fusiones e inversiones.

¿Por qué es importante una due diligence para una empresa?

La due diligence es una herramienta fundamental en la gestión empresarial que facilita una toma de decisiones informada ante operaciones críticas como las adquisiciones, inversiones o fusiones.

Su importancia es estratégica:

• Ayuda a identificar riesgos y contingencias ocultas: permite detectar deudas, litigios pendientes, problemas de propiedad intelectual o incumplimientos normativos que no son visibles a simple vista. En este proceso, el mapa de riesgos es un estudio detallado de gran utilidad.
• Facilita la validación y contraste de la información comunicada: gracias al proceso, la información de una compañía es real, fiable y contrastada. Por ejemplo, ayuda a saber si el EBITDA (del inglés Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) presentado ha sido inflado por ingresos no recurrentes o si es real.
• Permite ajustar el precio y las condiciones de la operación: las conclusiones del informe tras la auditoría ayudan a ajustar el precio y las condiciones finales, o a crear cláusulas de garantía e indemnidad específicas en el contrato de compraventa (SPA).
• Proporciona seguridad jurídica y económica: reduce la incertidumbre y aporta un nivel suplementario de protección al inversor. Le sirve para evaluar si la rentabilidad esperada justifica los riesgos detectados, por ejemplo.
• Sirve de base para la planificación: dado que proporciona una radiografía completa de una compañía, el due diligence facilita la detección de sinergias potenciales y facilita el diseño de la hoja de ruta tras la integración de la empresa.
• Asegura el cumplimiento normativo: este proceso de investigación detallada garantiza que la compañía cumple con sus obligaciones legales, laborales y fiscales. Sumado a ello, en función de cada proyecto, también permite detectar si el proyecto se alinea con estándares modernos como los criterios ESG o ASG en español (ambientales, sociales y de gobernanza).
• Ayuda a que el vendedor mejore su propuesta: el proceso ayuda al vendedor a mejorar su propuesta, identificando y corrigiendo problemas antes de salir al mercado. Una due diligence correctamente preparada acelera el proceso de venta, transmite solvencia y ayuda a defender el precio de salida.

A tenor de lo comentado, una due diligence profesional y eficaz sirve para responder de forma objetiva y argumentada si la operación tiene una base sólida y si la propuesta de la empresa se sostiene a largo plazo y justifica la inversión.

¿Cómo prepararse para un due diligence?

Una empresa que va a pasar una diligencia debida debe prepararse con antelación. Resulta esencial que la documentación esté ordenada y disponible, asegurando un control de acceso a la misma para protegerla.

Ten en cuenta que cuanto más clara y completa sea la información, más ágil va a ser el proceso y mejor impresión transmitirá la empresa a la otra parte.

Para conseguirlo, además de reunir las cuentas anuales, estatutos, escrituras, contratos con clientes y proveedores, contratos de confidencialidad y cesión de derechos, y cualquier información pertinente, la empresa puede solicitar una revisión interna para detectar posibles debilidades antes del análisis.

Errores frecuentes al hacer una due diligence

A la hora de preparar una due diligence es importante conocer los errores que pueden poner en peligro cualquier negociación. Entre los más recurrentes se encuentran los siguientes:

• Llegar al proceso con información incompleta o desordenada porque va a ralentizar el análisis y a crear desconfianza en los inversores.
• No identificar convenientemente los riesgos.
• Pensar que la revisión afecta únicamente a la parte financiera.
• No darle la suficiente importancia a la revisión legal, fiscal o laboral, ya que ahí suelen aparecer contingencias que pueden alterar la negociación.

Como hemos ido descubriendo a lo largo de este artículo, una due diligence ayuda a identificar riesgos. Con los seguros para empresas, pymes y autónomos de Reale Seguros puedes gestionarlos y proteger tu actividad.

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